解讀財稅[2008]121號文：“資本弱化”防范規(guī)定

　　近日《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)關聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號）（以下簡稱121號文），就對《企業(yè)所得稅法》第46條“企業(yè)從其關聯(lián)方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過規(guī)定標準而發(fā)生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除?！逼渲械摹皹藴省?、“例外條款”等進行了明確，使得新企業(yè)所得稅法下的“資本弱化”防范規(guī)定得以完善，并具有了可操作性。這里筆者將“資本弱化”防范規(guī)定的理解與大家交流。

　　一、資本弱化概述
　　?“資本弱化”是指在企業(yè)的資本結構安排中債權資本大于股權資本的現(xiàn)象。企業(yè)資本是由權益資本和債務資本構成，但企業(yè)和企業(yè)的投資者為了最大化自身利益或其它目的，在融資和投資方式的選擇上，降低股本的比重，提高貸款的比重從而造成企業(yè)負債與所有者權益的比率超過一定的限額。通俗的講，“資本弱化”即是指企業(yè)通過加大借貸款（債權性投資）而減少股份性投資（權益性投資）比例的方式增加稅前扣除，以降低企業(yè)稅負的一種行為。由于各國稅法中通常規(guī)定，債權資本所產生的利息可以在所得稅前列支，而股息收入必須課稅。因此不少企業(yè)把資本弱化作為有效的避稅手段，以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。

　　為了更好的理解，我們舉一個簡單的例子。

　　甲企業(yè)投資總額200萬元，2008年實現(xiàn)稅息前應納稅所得100萬元，投資者選擇不同的債權資本和股權資本比例會產生如下效果，其中借款為流動資金借款，年利率5%，金額單位萬元：

投資方案	投資總額	稅息前所得	利息	稅前所得
注冊資本	借款
1	2	3	4	5=3*5%	6
方案一	200	?	100	0	100
方案二	100	100	100	5	95
方案三	50	150	100	7.5	92.5

?　　從上面的分析，我們可以看出，由于利息可以稅前扣除的緣故，不同的權益資本和債務資本比例，對稅前所得會產生影響。

　　這時有人要問，這和避稅有什么聯(lián)系呢，假設這些款項是關聯(lián)方乙企業(yè)借出的，甲企業(yè)作利息支出，乙企業(yè)作利息收入，如果都有贏利，適用稅率一樣，整體沒有減稅，而且增加了流轉稅（利息收入需要交納營業(yè)稅）。

　　要想達到避稅的效果，必須是甲企業(yè)或乙企業(yè)的稅收待遇有差異。【假設1】如果乙企業(yè)適用重點扶持高新技術企業(yè)稅率15%，甲企業(yè)適用稅率25%，假設利息收入前乙企業(yè)有贏利，我們就可以看到，避稅效果如下表：

　　資本弱化稅收影響計算表1　金額單位：萬元

投資方案	甲企業(yè)投資總額	甲企業(yè)	乙企業(yè)	合計稅款影響數(shù)
注冊資本	借款	利息支出	稅款影響數(shù)	利息收入	[1]稅款影響數(shù)
1	2	3	4	5=4*25%	6	7=6*15%	8=5+7
方案一	200	?	0	0	0	?	0
方案二	100	100	5	-1.25	5	0.75	-0.5
方案三	50	150	7.5	-1.875	7.5	1.125	-0.75

[1]

　　資本弱化稅收影響計算表2　　金額單位：萬元

投資方案	甲企業(yè)投資總額	甲企業(yè)	乙企業(yè)	合計稅款影響數(shù)
注冊資本	借款	利息支出	稅款影響數(shù)	利息收入	[1]稅款影響數(shù)
1	2	3	4	5=4*25%	6	7=6*5%[2]	8=5+7
方案一	200	?	0	0	0	?	0
方案二	100	100	5	-1.25	5	0.25	1
方案三	50	150	7.5	-1.875	7.5	0.375	1.5

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[1]

未考慮流轉稅的影響
[2] 預提所得稅率按《安排》規(guī)定為5%

　　從上述案例計算中，“資本弱化”與一般的常規(guī)的避稅方法相比具有隱蔽性更強、危害性更大的特點，因此，利用資本弱化避稅問題，已經引起各國稅務當局的密切關注。如果一國稅務管理當局對本國企業(yè)資本弱化狀況沒有一定的限制，那么該國稅收利息就會受到影響。為此，許多國家都對資本弱化問題進行立法，防范跨國公司通過資本弱化逃避納稅義務。