魯財稅[2015]15號 山東省財政廳 山東省地方稅務局轉發(fā)財政部 國家稅務總局《關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》的通知

山東省財政廳 山東省地方稅務局轉發(fā)財政部 國家稅務總局《關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》的通知

魯財稅[2015]15號 2015-08-07

各市財政局、地方稅務局：

　　現(xiàn)將《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅[2015]5號，以下簡稱《通知》)轉發(fā)給你們，并提出以下意見或說明，請一并貫徹執(zhí)行。

　　一、《通知》第二條“投資主體存續(xù)”是指原企業(yè)的出資人必須存在于合并后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動;《通知》第三條所稱“投資主體相同”是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

　　二、根據(jù)《通知》第六條規(guī)定，企業(yè)在改制重組過程中，符合規(guī)定條件,可以按土地作價***時省級以上(含省級)國土資源管理部門批準的評估價格，作為該企業(yè)“取得土地使用權所支付的金額”扣除的，應包括企業(yè)因取得土地權屬繳納的契稅。

　　三、企業(yè)改制重組后再轉讓房地產申報繳納土地增值稅時，所扣除的“取得土地使用權所支付的金額”部分，應參照《通知》第六條規(guī)定執(zhí)行。同時，《通知》第六條規(guī)定適用于在改制重組中“暫不征土地增值稅”的企業(yè)，但不包括在改制重組中已按照規(guī)定繳納了土地增值稅的企業(yè)。

　　四、凡符合《通知》規(guī)定“暫不征土地增值稅”的企業(yè)，應及時向主管稅務機關提交相關房產、國有土地權證、價值證明及其他資料等;主管稅務機關應采集影像資料存檔備查。

財政部 國家稅務總局關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知

財稅[2015]5號 2015-02-02

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、地方稅務局，**、寧夏、青海省(自治區(qū))國家稅務局，新疆生產建設兵團財務局：

　　為貫徹落實《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)[2014]14號)，現(xiàn)將企業(yè)在改制重組過程中涉及的土地增值稅政策通知如下：

　　一、 按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改建為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司(股份有限公司)整體改建為股份有限公司(有限責任公司)。對改建前的企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到改建后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　本通知所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為。

　　二、 按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　【江西地稅 陳萍生——

　　舉例：A企業(yè)按照公司法規(guī)定的程序合并B企業(yè)，B企業(yè)解散注銷但不清算(其股東到A企業(yè)繼續(xù)做股東)，B企業(yè)全部資產和債權、債務轉移至A公司(賬務處理略)。假如，B公司擁有的全部資產中，有不動產(含土地使用權)賬面價值為1億元，市場價值為3億元。按照文件規(guī)定，原企業(yè)(即B企業(yè))將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的A企業(yè)，其增值2億元暫不征土地增值稅。

　　需要注意的是，財稅[2015]5號文件第五條同時規(guī)定：上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產開發(fā)企業(yè)。

　　也就是說，如果B企業(yè)是具有房地產開發(fā)資質的房地產開發(fā)企業(yè)，其被合并的一億元不動產轉移至A企業(yè)時，增值2億元應按規(guī)定繳納土地增值稅。顯然，此時的納稅人是B企業(yè)，而不是A企業(yè)。

　　結論：如果A企業(yè)是房地產開發(fā)企業(yè)， B企業(yè)為非房地產開發(fā)企業(yè)，A合并B，B企業(yè)仍不需要繳納土地增值稅?！?/p>

　　三、 按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　四、 單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產開發(fā)企業(yè)。

　　六、企業(yè)改制重組后再轉讓國有土地使用權并申報繳納土地增值稅時，應以改制前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關費用，作為該企業(yè)“取得土地使用權所支付的金額”扣除。企業(yè)在重組改制過程中經省級以上(含省級)國土管理部門批準，國家以國有土地使用權作價出資***的，再轉讓該宗國有土地使用權并申報繳納土地增值稅時，應以該宗土地作價***時省級以上(含省級)國土管理部門批準的評估價格，作為該企業(yè)“取得土地使用權所支付的金額”扣除。辦理納稅申報時，企業(yè)應提供該宗土地作價***時省級以上(含省級)國土管理部門的批準文件和批準的評估價格，不能提供批準文件和批準的評估價格的，不得扣除。

　　七、企業(yè)按本通知有關規(guī)定享受相關土地增值稅優(yōu)惠政策的，應及時向主管稅務機關提交相關房產、國有土地權證、價值證明等書面材料。

　　八、本通知執(zhí)行期限為2015年1月1日至2017年12月31日。《財政部 國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》(財稅字[1995]48號)靠前條、第三條，《財政部 國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》(財稅[2006]21號)第五條同時廢止。

財政部

國家稅務總局

2015年2月2日