科創(chuàng)板上市條件流程及申報指南3月3日版

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《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》

《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》

《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》***公告[2019]6號

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第42號——首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件》***公告[2019]7號

上交所

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》

《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》

《上海證券交易所科創(chuàng)板上市保薦書內(nèi)容與格式指引》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市申請文件受理指引》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票盤后固定價格交易指引》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易風險揭示書必備條款》

行業(yè)標準

發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。

注：截至目前，從行業(yè)分布來看，新一代的信息技術(shù)、生物醫(yī)藥、高端制造、新材料這些領(lǐng)域的企業(yè)相對多一點。

據(jù)專業(yè)人士判斷，涉及的領(lǐng)域包括但不限于：

1、新能源汽車高端產(chǎn)業(yè)鏈，電動汽車電池系統(tǒng)、電動電驅(qū)系統(tǒng)、充電模塊等系統(tǒng)，熱管理、輕量化、汽車電子等領(lǐng)域。

2、無人駕駛產(chǎn)業(yè)鏈，包括感知、決策、執(zhí)行三個層面，例如激光雷達、毫米波雷達、高精度地圖、算法模型、電子制動、電子驅(qū)動等。

3、新能源產(chǎn)業(yè)鏈，可能包括光伏、風電、氫能源、特高壓、儲氫運氫、鋰電、燃料電池等。

4、醫(yī)藥行業(yè)，風口之上。創(chuàng)新藥、高端仿制藥、細胞治療、基因測序等等，涉及范圍非常之廣。

5、半導體產(chǎn)業(yè)鏈。IC 設(shè)計、半導體設(shè)備廠商。困難重重，亟需支持。

6、軍工行業(yè)，非常寬泛。

7、高端制造業(yè)，新興產(chǎn)業(yè)核心零部件 、OLED 設(shè)備等等。細分龍頭，需要市場挖掘。

8、AI、機器人。

發(fā)行條件

發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。

注：3年是個硬指標，需注意。

有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。

發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力：

（一）資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。

（二）發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團隊和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近 2 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近 2 年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬***。

（三）發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標等的重大權(quán)屬***，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。

發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國***行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國***立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見等情形。

上市指標

發(fā)行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當明確說明所選擇的具體上市標準：

（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣 5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%；

（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；

（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

前款所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計的數(shù)值。

本所可以根據(jù)市場情況，經(jīng)中國***批準，對第二款規(guī)定的具體標準進行調(diào)整。

符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)***關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21號）相關(guān)規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市的，市值及財務(wù)指標應(yīng)當至少符合下列上市標準中的一項，發(fā)行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當明確說明所選擇的具體上市標準：

（一）預計市值不低于人民幣100億元；

（二）預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。

存在表決權(quán)差異安排的發(fā)行人申請股票或者存托憑證首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市的，其表決權(quán)安排等應(yīng)當符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等規(guī)則的規(guī)定；發(fā)行人應(yīng)當至少符合下列上市標準中的一項，發(fā)行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當明確說明所選擇的具體上市標準：

（一）預計市值不低于人民幣100億元；

（二）預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。

發(fā)行人向上交所提交上市申請文件——》受理（5個工作日內(nèi)）/補正（不超過30個工作日）——》報送保薦工作底稿和驗證版招股說明書電子版本（受理后10個工作日內(nèi)）——》首輪審核問詢（受理之日起20個工作日內(nèi)）——》問詢回復或多輪問詢——》出具審核報告——》上市委員會審核——》出具同意審核意見或終止審核——》向***報送審核意見——》***同意注冊或者不予注冊（20個工作日內(nèi)）

科創(chuàng)板的審核時限原則上為6個月，上交所審核時間不超過3個月，發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復問詢的時間總計不超過3個月。中止審核、請示有權(quán)機關(guān)、落實上市委意見、實施現(xiàn)場檢查等事項不計算在上述時限內(nèi)。

中國***收到交易所報送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。中國***在20 個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

中國***同意注冊的決定自作出之日起1 年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。

上市委通過上市委工作會議（以下簡稱上市委會議）的形式履行職責。上市委會議以合議方式進行審議和復審，通過集體討論，形成合議意見。（注：可想象為發(fā)審會）

上市委委員主要由本所以外的專家和本所相關(guān)專業(yè)人員組成，由本所聘任。上市委由三十至四十名委員組成。本所可以根據(jù)需要對上市委委員人數(shù)和人員構(gòu)成進行調(diào)整。（注：可類比為發(fā)審委員）

本所按照下列程序聘任上市委委員：

（一）本所提請相關(guān)單位推薦上市委委員人選；

（二）本所將委員人選名單在本所網(wǎng)站公示，公示期不少于五個工作日；

（三）公示期滿后，本所總經(jīng)理辦公會議根據(jù)委員選任條件進行遴選，擬定擬聘任委員名單后提交理事會審定；

（四）本所作出聘任決定，接受聘任的委員按照本所規(guī)定簽署履職相關(guān)承諾。

注：截至目前，上市委委員尚未公示。我們認為，上交所近期可能公示上市委委員，同時預先接受科創(chuàng)板上市申請。待上市委委員確定后上會審核，加快科創(chuàng)板推出的速度。

上市委委員每屆任期二年，可以連任，但最長不超過兩屆；上市委委員擔任本所相關(guān)職務(wù)的，其任職期限可以與職務(wù)任期保持一致。

委員任期屆滿的，由本所予以續(xù)聘或者更換。本所根據(jù)需要，可以調(diào)整委員每屆任期年限和連續(xù)任職期限。

注：***發(fā)審委員每屆任期為一年。

本所設(shè)立上市委秘書處，作為上市委的辦事機構(gòu)。上市委以召開審議會議的形式履行職責。審議會議由會議召集人負責召集，組織委員發(fā)表意見和討論，主持形成合議意見。每次審議會議由五名委員參加，法律、會計專家至少各一名。

注：會議召集人非常關(guān)鍵，上市委秘書處協(xié)調(diào)事項會比較有利，同時法律、會計專家可能由外部專業(yè)機構(gòu)人員構(gòu)成。每次會議僅有五名委員參加，比發(fā)審會參會委員少，每一名委員都至關(guān)重要。

本所于會議召開七個工作日前，公布審議會議的時間、擬參會委員名單、審議會議涉及的發(fā)行人名單等，同時通知發(fā)行人及其保薦人。

擬參會委員應(yīng)當于審議會議召開四個工作日前，將擬提問詢問題提交上市委秘書處。

上市委秘書處應(yīng)當于審議會議召開三個工作日前，將問詢問題告知發(fā)行人及其保薦人。

一、招股文件

1-1 招股說明書（申報稿）

二、發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行上市的申請與授權(quán)文件

2-1 關(guān)于本次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請報告

2-2 董事會有關(guān)本次發(fā)行并上市的決議

2-3 股東大會有關(guān)本次發(fā)行并上市的決議

2-4 關(guān)于符合科創(chuàng)板定位要求的專項說明

三、保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行上市的文件

3-1 保薦人關(guān)于本次發(fā)行上市的文件

3-1-1 關(guān)于發(fā)行人符合科創(chuàng)板定位要求的專項意見

3-1-2 發(fā)行保薦書

3-1-3 上市保薦書

3-1-4 保薦工作報告

3-1-5 關(guān)于發(fā)行人預計市值的分析報告（如適用）

3-1-6 保薦機構(gòu)相關(guān)子公司參與配售的相關(guān)文件（如有）

3-2 會計師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件

3-2-1 財務(wù)報表及審計報告

3-2-2 發(fā)行人審計報告基準日至招股說明書簽署日之間

的相關(guān)財務(wù)報表及審閱報告（如有）

3-2-3 盈利預測報告及審核報告（如有）

3-2-4 內(nèi)部控制鑒證報告

3-2-5 經(jīng)注冊會計師鑒證的非經(jīng)常性損益明細表

3-3 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件

3-3-1 法律意見書

3-3-2 律師工作報告

3-3-3 關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

3-3-4 關(guān)于申請電子文件與預留原件一致的鑒證意見

四、發(fā)行人的設(shè)立文件

4-1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

4-2 發(fā)行人公司章程（草案）

4-3 發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見

4-4 商務(wù)主管部門出具的外資確認文件（如有）

五、與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件

5-1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況及***補助情況

5-1-1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表

5-1-2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、***補助的證明文件

5-1-3 主要稅種納稅情況的說明

5-1-4 注冊會計師對主要稅種納稅情況說明出具的意見

5-1-5 發(fā)行人及其重要子公司或主要經(jīng)營機構(gòu)最近三年及一期納稅情況的證明

5-2 發(fā)行人需報送的其他財務(wù)資料

5-2-1 最近三年及一期原始財務(wù)報表

5-2-2 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表

5-2-3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5-3 發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期資產(chǎn)評估報告（如有）

5-4 發(fā)行人歷次驗資報告或出資證明

5-5 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報

表及審計報告（如有）

六、關(guān)于本次發(fā)行上市募集資金運用的文件

6-1 發(fā)行人關(guān)于募集資金運用方向的總體安排及其合理性、必要性的說明

6-2 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如有）

6-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財務(wù)報表、審計報告、資產(chǎn)評估報告、盈利預測報告（如有）

6-4 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案（如有）

七、其他文件

7-1 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

7-1-1 發(fā)行人擁有或使用的對其生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的商標、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項權(quán)利等內(nèi)容）

7-1-2 發(fā)行人律師就 7-1-1 清單所列產(chǎn)權(quán)證書出具的鑒證意見

7-1-3 特許經(jīng)營權(quán)證書（如有）

7-2 重要合同

7-2-1 對發(fā)行人有重大影響的商標、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議（如有）

7-2-2 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（如有）

7-2-3 重組協(xié)議（如有）

7-2-4 特別表決權(quán)股份等差異化表決安排涉及的協(xié)議（如有）

7-2-5 高管員工配售協(xié)議（如有）

7-2-6 其他重要商務(wù)合同（如有）

7-3 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見（如有）

7-4 承諾事項

7-4-1 發(fā)行人及其實際控制人、控股股東、持股 5%以上股東以及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員等責任主體的重要承諾以及未履行承諾的約束措施

7-4-2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾

7-4-3 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾書

7-4-4 發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見

7-4-5 發(fā)行人關(guān)于申請電子文件與預留原件一致的承諾函

7-4-6 保薦人關(guān)于申請電子文件與預留原件一致的承諾函

7-4-7 發(fā)行人保證不影響和干擾審核的承諾函

7-5 說明事項

7-5-1 發(fā)行人關(guān)于申請文件不適用情況的說明

7-5-2 發(fā)行人關(guān)于招股說明書不適用情況的說明

7-5-3 信息披露豁免申請（如有）

7-6 保薦協(xié)議

7-7 其他文件

1、主要股東、實際控制人、股本情況核查披露

發(fā)行人應(yīng)披露持有發(fā)行人5%以上股份或表決權(quán)的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：

（一）控股股東、實際控制人的基本情況?？毓晒蓶|、實際控制人為法人的，應(yīng)披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系, 最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機構(gòu)名稱；為自然人的，應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、***號碼；為合伙企業(yè)等非法人組織的，應(yīng)披露出資人構(gòu)成、出資比例及實際控制人；

（二）控股股東和實際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況；

（三）實際控制人應(yīng)披露至最終的國有控股主體、集體組織、自然人等；

（四）無控股股東、實際控制人的，應(yīng)參照本條對發(fā)行人控股股東及實際控制人的要求披露對發(fā)行人有重大影響的股東情況；

（五）其他持有發(fā)行人5%以上股份或表決權(quán)的主要股東的基本情況。主要股東為法人的，應(yīng)披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系；為自然人的，應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、***號碼；為合伙企業(yè)等非法人組織的，應(yīng)披露出資人構(gòu)成、出資比例。

......

發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：

（一）本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行及公開發(fā)售的股份，以及本次發(fā)行及公開發(fā)售的股份占發(fā)行后總股本的比例；

（二）本次發(fā)行前的前十名股東；

（三）本次發(fā)行前的前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔任的職務(wù)；

（四）發(fā)行人股本有國有股份或外資股份的，應(yīng)根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復文件披露相應(yīng)的股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的， 應(yīng)在國有股東之后標注“ SS ”（State-owned Shareholder 的縮寫），披露前述標識的依據(jù)及標識的含義；

（五）最近一年發(fā)行人新增股東的持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據(jù)。屬于戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)予注明并說明具體的戰(zhàn)略關(guān)系；

（六）本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例；

（七）發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的，應(yīng)披露公開發(fā)售股份對發(fā)行人的控制權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的影響，并提示投資者關(guān)注上述事項。

注：核查標準與創(chuàng)業(yè)板近似。

2、董事、監(jiān)事、高管、員工情況核查披露

發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的簡要情況，主要包括：

（一）姓名、國籍及境外居留權(quán)；

（二）性別、年齡；

（三）學歷及專業(yè)背景、職稱；

（四）主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及實際負責的業(yè)務(wù)活動；對發(fā)行人設(shè)立、發(fā)展有重要影響的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員，還應(yīng)披露其創(chuàng)業(yè)或從業(yè)歷程；

（五）曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期；

（六）現(xiàn)任發(fā)行人的職務(wù)及任期。

......

發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬組成、確定依據(jù)、所履行的程序及報告期內(nèi)薪酬總額占各期發(fā)行人利潤總額的比重，最近一年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

發(fā)行人應(yīng)披露本次公開發(fā)行申報前已經(jīng)制定或?qū)嵤┑墓蓹?quán)激勵及相關(guān)安排，披露股權(quán)激勵對公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、控制權(quán)變化等方面的影響，以及上市后的行權(quán)安排。

注：相關(guān)規(guī)定較為特別，需重點關(guān)注。

發(fā)行人應(yīng)簡要披露員工情況，包括員工人數(shù)及報告期內(nèi)的變化情況，員工專業(yè)結(jié)構(gòu)，報告期內(nèi)社會保險和住房公積金繳納情況。

3、業(yè)務(wù)與技術(shù)核查披露

......

發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品或服務(wù)的核心技術(shù)及技術(shù)來源，結(jié)合行業(yè)技術(shù)水平和對行業(yè)的貢獻，披露發(fā)行人的技術(shù)先進性及具體表征。披露發(fā)行人的核心技術(shù)是否取得專利或其他技術(shù)保護措施、在主營業(yè)務(wù)及產(chǎn)品或服務(wù)中的應(yīng)用和貢獻情況。

發(fā)行人應(yīng)披露核心技術(shù)的科研實力和成果情況，包括獲得重要獎項，承擔的重大科研項目，核心學術(shù)期刊論文發(fā)表情況等。

發(fā)行人應(yīng)披露正在從事的研發(fā)項目、所處階段及進展情況、相應(yīng)人員、經(jīng)費投入、擬達到的目標；結(jié)合行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢，披露相關(guān)科研項目與行業(yè)技術(shù)水平的比較；披露報告期內(nèi)研發(fā)投入的構(gòu)成、占營業(yè)收入的比例。與其他單位合作研發(fā)的，還應(yīng)披露合作協(xié)議的主要內(nèi)容，權(quán)利義務(wù)劃分約定及采取的保密措施等。

發(fā)行人應(yīng)披露核心技術(shù)人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，核心技術(shù)人員的學歷背景構(gòu)成，取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果和獲得獎項情況，對公司研發(fā)的具體貢獻，發(fā)行人對核心技術(shù)人員實施的約束激勵措施，報告期內(nèi)核心技術(shù)人員的主要變動情況及對發(fā)行人的影響。

發(fā)行人應(yīng)披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機制、技術(shù)儲備及技術(shù)創(chuàng)新的安排等。

注：科創(chuàng)板重點核查披露事項，將影響估值，非常核心。

4、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易核查披露

發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。如存在，應(yīng)對不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭作出合理解釋，并披露發(fā)行人防范利益輸送、利益沖突及保持獨立性的具體安排等。

發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人作出的避免新增同業(yè)競爭的承諾。

注：同業(yè)競爭標準可能較主板、創(chuàng)業(yè)板有所放松。

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方名稱、交易內(nèi)容、交易價格的確定方法、交易金額、占當期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進行。

偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方名稱、交易時間、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、資金結(jié)算情況、交易產(chǎn)生的利潤及對發(fā)行人當期經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響。

發(fā)行人應(yīng)披露報告期內(nèi)所發(fā)生的全部關(guān)聯(lián)交易的簡要匯總表。

發(fā)行人應(yīng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序，以及獨立董事對關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見。

發(fā)行人應(yīng)披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方的變化情況。由關(guān)聯(lián)方變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方的，發(fā)行人應(yīng)比照關(guān)聯(lián)交易的要求持續(xù)披露與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況，以及相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。

注：關(guān)聯(lián)方核查可能依舊高壓，尤其關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化應(yīng)該仍是紅線。

5、財務(wù)會計信息與管理層分析核查

......

發(fā)行人應(yīng)以管理層的視角，結(jié)合“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中披露的業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式、技術(shù)水平、競爭力等要素披露報告期內(nèi)取得經(jīng)營成果的邏輯。發(fā)行人的管理層分析一般應(yīng)包括發(fā)行人的經(jīng)營成果，資產(chǎn)質(zhì)量，償債能力、流動性與持續(xù)經(jīng)營能力，發(fā)行人的重大資本性支出與資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組等方面。發(fā)行人應(yīng)明確披露對上述方面有重大影響的關(guān)鍵因素及其影響程度，充分揭示對發(fā)行人經(jīng)營前景具有核心意義、或其目前已經(jīng)存在的趨勢變化對業(yè)績變動具有較強預示作用的財務(wù)或非財務(wù)指標。

發(fā)行人對于經(jīng)營成果的分析，應(yīng)充分說明主要影響項目、事項或因素在數(shù)值與結(jié)構(gòu)變動方面的原因、影響程度及風險趨勢，一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）報告期營業(yè)收入以及主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成與變動原因；按產(chǎn)品或服務(wù)的類別及地區(qū)分布，結(jié)合客戶結(jié)構(gòu)及銷售模式，分析主要產(chǎn)品或服務(wù)的銷售數(shù)量、價格與結(jié)構(gòu)變化對營業(yè)收入增減變化的具體影響；產(chǎn)銷量或合同訂單完成量等業(yè)務(wù)執(zhí)行數(shù)據(jù)與財務(wù)確認數(shù)據(jù)的一致性；營業(yè)收入如存在季節(jié)性波動應(yīng)說明原因；

（二）報告期營業(yè)成本的分部信息、主要成本項目構(gòu)成及變動原因；結(jié)合主要原材料、能源等采購對象的數(shù)量與價格變動，分析營業(yè)成本增減變化的影響因素；

（三）報告期毛利的構(gòu)成與變動情況；綜合毛利率、分產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率的變動情況；以數(shù)據(jù)分析方式說明毛利率的主要影響因素及變化趨勢；存在同行業(yè)公司相同或相近產(chǎn)品或服務(wù)的，應(yīng)對比分析毛利率是否存在顯著差異及原因；

（四）報告期銷售費用、管理費用、研發(fā)費用、財務(wù)費用的主要構(gòu)成及變動原因，期間費用水平的變動趨勢；與同行業(yè)可比公司相比如存在顯著差異，應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點和經(jīng)營模式分析原因；對于研發(fā)費用，還應(yīng)披露對應(yīng)研發(fā)項目的整體預算、費用支出金額、實施進度等情況；

（五）對報告期經(jīng)營成果有重大影響的非經(jīng)常性損益項目；未納入合并報表范圍的被投資主體或理財工具形成的投資收益或價值變動對公司經(jīng)營成果及盈利能力穩(wěn)定性的影響；區(qū)分與收益相關(guān)或與資產(chǎn)相關(guān)分析披露***補助對發(fā)行人報告期與未來期間的影響；

（六）按稅種分項披露報告期公司應(yīng)繳與實繳的稅額，說明重大稅收政策變化及稅收優(yōu)惠對發(fā)行人的影響；

（七）尚未盈利或存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)結(jié)合行業(yè)特點分析該等情形的成因，充分披露尚未盈利或存在累計未彌補虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

發(fā)行人對于資產(chǎn)質(zhì)量的分析，應(yīng)結(jié)合自身的經(jīng)營管理政策，充分說明對發(fā)行人存在重大影響的主要資產(chǎn)項目的質(zhì)量特征、變動原因及風險趨勢，一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）結(jié)合應(yīng)收款項的主要構(gòu)成、賬齡結(jié)構(gòu)、信用政策、主要債務(wù)人等因素，分析披露報告期應(yīng)收款項的變動原因及期后回款進度，說明是否存在較大的壞賬風險；應(yīng)收賬款壞賬準備計提比例明顯低于同行業(yè)上市公司水平的，應(yīng)分析披露具體原因；

（二）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、存貨管理政策、經(jīng)營風險控制等因素，分析披露報告期末存貨的分類構(gòu)成及變動原因，說明是否存在異常的存貨余額增長或結(jié)構(gòu)變動情形，分析存貨減值測試的合理性；

（三）報告期末持有金額較大的以攤余成本計量的金融資產(chǎn)、以公允價值計量且其變動計入綜合收益的金融資產(chǎn)、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)以及借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的，應(yīng)分析其投資目的、期限、管控方式、可回收性、減值準備計提充分性及對發(fā)行人資金安排或流動性的影響；

（四）結(jié)合產(chǎn)能、業(yè)務(wù)量或經(jīng)營規(guī)模變化等因素，分析披露報告期末固定資產(chǎn)的分布特征與變動原因，重要固定資產(chǎn)折舊年限與同行業(yè)可比公司相比是否合理；報告期如存在大額在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的，應(yīng)說明其內(nèi)容、依據(jù)及影響，尚未完工交付項目預計未來轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的時間與條件；固定資產(chǎn)與在建工程是否存在重大減值因素；

（五）報告期末主要對外投資項目的投資期限、投資金額和價值變動、股權(quán)投資占比等情況，對發(fā)行人報告期及未來的影響；

（六）報告期末無形資產(chǎn)、開發(fā)支出的主要類別與增減變動原因，重要無形資產(chǎn)對發(fā)行人業(yè)務(wù)和財務(wù)的影響；無形資產(chǎn)減值測試的方法與結(jié)果；如存在開發(fā)支出資本化的，應(yīng)說明具體項目、依據(jù)、時間及金額；

（七）報告期末商譽的形成原因、增減變動與減值測試依據(jù)等情況。

發(fā)行人對于償債能力、流動性與持續(xù)經(jīng)營能力的分析，一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）最近一期末銀行借款、關(guān)聯(lián)方借款、合同承諾債務(wù)、或有負債等主要債項的金額、期限、利率及利息費用等情況；如有逾期未償還債項應(yīng)說明原因及解決措施；如存在借款費用資本化情況應(yīng)說明其依據(jù)、時間及金額。發(fā)行人應(yīng)分析可預見的未來需償還的負債金額及利息金額，結(jié)合現(xiàn)金流、融資能力與渠道等情況，分析公司的償債能力；

（二）報告期股利分配的具體實施情況；

（三）報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況、主要構(gòu)成和變動原因。如報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者與當期凈利潤存在較大差異的，應(yīng)分析主要影響因素；

（四）截至報告期末的重大資本性支出決議以及未來其他可預見的重大資本性支出計劃和資金需求量，如涉及跨行業(yè)投資應(yīng)說明其與公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系，如存在較大資金缺口應(yīng)說明解決措施及其影響；

（五）結(jié)合長短期債務(wù)配置期限、影響現(xiàn)金流量的重要事件或承諾事項以及風險管理政策，分析披露發(fā)行人的流動性已經(jīng)或可能產(chǎn)生的重大變化或風險趨勢，以及發(fā)行人應(yīng)對流動性風險的具體措施；

（六）結(jié)合公司的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品定位、報告期經(jīng)營策略以及未來經(jīng)營計劃，分析披露發(fā)行人在持續(xù)經(jīng)營能力方面是否存在重大不利變化或風險因素，以及管理層自我評判的依據(jù)。

注：注冊制以信息披露為核心，財務(wù)真實性被質(zhì)疑，必死。

友情提示，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》（***公告[2019]6號）非常關(guān)鍵，建議仔細學習。

近日，就科創(chuàng)板會計監(jiān)管事項，全國人大代表、***首席會計師賈文勤在全國人大代表團駐地接受《證券日報》記者采訪時表示，科創(chuàng)板的設(shè)立對會計監(jiān)管來說，既是挑戰(zhàn)，也是自我完善的機遇。

她表示，科創(chuàng)板并試點注冊制，更加強化以信息披露為核心的監(jiān)管，要求發(fā)行人披露的信息真實、準確、完整，重點審核發(fā)行人的信息披露是否充分、是否內(nèi)在邏輯一致、是否有助于市場主體理解，以有助于市場主體判斷企業(yè)的投資價值。為此，科創(chuàng)板強調(diào)中介機構(gòu)的歸位盡責，更加強化中介機構(gòu)的盡職調(diào)查義務(wù)和核查把關(guān)責任。這就要求監(jiān)管機構(gòu)進一步創(chuàng)新監(jiān)管模式，牢牢抓住中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量這個“牛鼻子”，實現(xiàn)借力監(jiān)管，合力監(jiān)管，切實有效地發(fā)揮信息質(zhì)量“看門人”作用，幫助和引導發(fā)行主體充分披露有助于市場主體投資決策的高質(zhì)量信息，從源頭提升資本市場的信息質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益。

她指出，從信息披露內(nèi)容來看，相較于其他板塊，科創(chuàng)板企業(yè)研發(fā)支出比例較大，同時為吸引科技創(chuàng)新人員一般會廣泛應(yīng)用股份支付、期權(quán)等較為復雜的激勵方法，為此，我們在會計監(jiān)管方面將會更關(guān)注科創(chuàng)企業(yè)研發(fā)支出、股份支付相關(guān)內(nèi)部控制制度的有效性，同時要求企業(yè)充分揭示形成的無形資產(chǎn)的減值風險及其對公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的不利影響，關(guān)注股權(quán)激勵的合法性及研發(fā)費用資本化、股份支付會計處理的合規(guī)性等。

此外，針對新規(guī)則，某知名市場人士表示，按照這個速度，預計科創(chuàng)板很快將運行啟動，首批20-25家左右，今年全年發(fā)行80-90家左右。首批發(fā)行主要集中在三大類行業(yè)：高端制造、半導體、醫(yī)藥。按照每家融資額3.5億測算，全年IPO融資額300億左右。

擬掛牌科創(chuàng)板的企業(yè)，準備好申報材料的可擇機申報。尚未啟動項目的，盡快聘請券商、律所、會所等專業(yè)機構(gòu)，早期申報科創(chuàng)板的項目，一定會有政策紅利。

來源：梧桐樹下V

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