企業(yè)兼并(兼并包括哪兩種形式)

公司合并、收購、兼并與收購的區(qū)別

公司合并

所謂企業(yè)合并，是指一個或多個企業(yè)(以下簡稱被合并企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移給另一個現(xiàn)有的或新設(shè)立的企業(yè)(以下簡稱被合并企業(yè))，由被合并企業(yè)的股東交換被合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)報酬，從而實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的合法合并。根據(jù)《中華人民共和國公司法》(中華人民共和國主席令第63號)，公司合并可以采取吸收合并或者新合并。一個公司吸收其他公司吸收合并，被吸收的公司解散。

公司收購

收購是指購買企業(yè)的資產(chǎn)和股份，將企業(yè)的資產(chǎn)、經(jīng)營和管理控制權(quán)從一個企業(yè)轉(zhuǎn)移到另一個企業(yè)，前者成為后者的子公司，但其法人地位不消失。收購的目的是實現(xiàn)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略組合。

《國際會計準(zhǔn)則第22號——企業(yè)合并》指出，企業(yè)收購是指一個企業(yè)即購買者通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票的方式，取得對另一個企業(yè)即購買者凈資產(chǎn)的控制權(quán)和管理權(quán)。

企業(yè)收購的直接目的是獲得目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營權(quán)或控制權(quán)。收購對象可以是目標(biāo)企業(yè)的股票，也可以是目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)。

在股權(quán)收購的情況下，收購方成為被收購方的股東。根據(jù)收購方購買的股份數(shù)量，收購結(jié)果大致有以下幾種：

在參股,收購方購買目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)的董事會，不一定是為了控股；

在控股,收購方獲得了目標(biāo)企業(yè)的更多股份，并成為目標(biāo)企業(yè)的控股股東；

為了完全控制被收購方，全面收購，的收購方收購了對方的全部股份，目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)型為收購方的全資子公司。

在資產(chǎn)收購的情況下，收購方取得目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)，不成為目標(biāo)企業(yè)的股東。

與股權(quán)收購相比，資產(chǎn)收購的對象不是目標(biāo)企業(yè)的虛擬資本，而是目標(biāo)企業(yè)的實物資本，屬于實物交易。

M&A企業(yè)不需要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的償債和人員安排責(zé)任，交易風(fēng)險小，交易方便，責(zé)任輕。

當(dāng)然，資產(chǎn)收購不利于目標(biāo)企業(yè)整體資源的充分發(fā)揮，一般不能享受虧損遞延所得稅優(yōu)惠。

公司兼并

合并就是吸收合并兼并。通常情況下，合并是指兩家公司在相對平等的基礎(chǔ)上整合業(yè)務(wù)，整合資產(chǎn)、運營、管理等資源，實現(xiàn)協(xié)同增效。

事實上，幾乎所有的兼并都是由一家企業(yè)牽頭，接管另一家企業(yè)。

已經(jīng)指出，狹義的并購是指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使目標(biāo)企業(yè)喪失法人資格，取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為；

廣義并購是指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，以取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)為目的的行為。

無論狹義還是廣義，合并都是產(chǎn)權(quán)交易，是有償交易，可以通過購買資產(chǎn)或股權(quán)來實現(xiàn)，支付的手段可以是現(xiàn)金、股票或其他形式。

吸收合并是指一家公司吸收另一家公司，被吸收的公司被依法解散和注銷，喪失法人資格。被吸收公司的債權(quán)債務(wù)由被吸收公司繼承，被吸收公司辦理變更登記。

新設(shè)合并是指兩個以上的公司合并設(shè)立新公司，原合并各方解散，合并各方的債權(quán)債務(wù)由新公司繼承，合并各方依法注銷登記，喪失法人資格

并購的意義更為廣泛。是指涉及目標(biāo)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的各種形式的產(chǎn)權(quán)交易的總稱。因此，企業(yè)并購的過程本質(zhì)上是一個企業(yè)權(quán)利主體變更的過程。與M&A相比，只有語義表達(dá)的側(cè)重點不同。前者強(qiáng)調(diào)行為，后者強(qiáng)調(diào)結(jié)果。而且都是經(jīng)濟(jì)術(shù)語，不是嚴(yán)格意義上的法律術(shù)語。

進(jìn)一步總結(jié)：

公司并購是指一個企業(yè)通過購買和股票交易獲得其他企業(yè)的全部或部分股份。收購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的資產(chǎn)和股票，從而占據(jù)控制地位的交易行為。根據(jù)收購對象，可以進(jìn)一步分為資產(chǎn)收購和股份收購。

收購是指轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司控股權(quán)的各種產(chǎn)權(quán)交易形式的總稱，包括合并、兼并和收購。合并是并購的簡稱。合并一般是指兩個或兩個以上的公司合并形成一個新的企業(yè)。原公司的權(quán)利和義務(wù)由新公司承擔(dān)。根據(jù)新公司是否是新成立的，通常有吸收合并和新成立合并兩種形式。

并購是指兩個或兩個以上的公司通過法律手段進(jìn)行重組，原有的公司不再保留其法人地位。

合并的意思是兩個或兩個以上的公司通過法律手段重組，只有合并方保持其法人地位。

兼并的主要區(qū)別在于，合并是企業(yè)的整合，而收購只是取得對方的控制權(quán)。在實踐中，并購?fù)茈y嚴(yán)格區(qū)分，所以就一起使用，簡稱并購。

兼并和收購,版權(quán)說明：,和感謝每一位作者的辛苦付出與創(chuàng)作“并購交易師聯(lián)系了“M&A經(jīng)銷商”進(jìn)行索賠。諸如…之類的

江西師范大學(xué)