什么是組織架構(gòu)

組織架構(gòu)是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東(大)會決議、企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實際，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。依據(jù)董事會權(quán)責(zé)特征和其他監(jiān)督機構(gòu)與董事會的權(quán)責(zé)關(guān)系，將其劃分為單層董事會、雙層董事會和復(fù)合結(jié)構(gòu)三種模式。不同模式下，組織架構(gòu)中的股東會、董事會(監(jiān)事會)、經(jīng)理班子的設(shè)置、組成和功能有所不同。

1.單層董事會制。

單層董事會制以英國、美國為代表，董事會既有監(jiān)督職能又有決策職能。公司內(nèi)部不設(shè)單獨的監(jiān)事會，相應(yīng)的監(jiān)督職能由董事會中的獨立董事發(fā)揮。董事會結(jié)構(gòu)由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事組成，執(zhí)行董事是指參與公司經(jīng)營管理的董事，非執(zhí)行董事是指除董事身份外不在本公司內(nèi)部任職的董事會成員，包括在股東及關(guān)聯(lián)單位任職的非執(zhí)行董事和獨立第三方的非執(zhí)行董事(即獨立董事)。

2.雙層董事會制。

雙層董事會制以德國為代表，一般設(shè)置一個由非執(zhí)行董事會成員組成的監(jiān)事會和完全由執(zhí)行董事組成的管理董事會，且監(jiān)事會的權(quán)力在董事會之上，監(jiān)事會具有任命和監(jiān)督董事會成員的權(quán)力。這種治理結(jié)構(gòu)模式下，監(jiān)事會、董事會分別行使監(jiān)督、管理職能，監(jiān)事與董事不得兼任。

3.復(fù)合結(jié)構(gòu)制。

復(fù)合結(jié)構(gòu)制將單層董事會制和雙層董事會制結(jié)合起來，在公司內(nèi)部設(shè)立董事會和監(jiān)事會，且監(jiān)事會與董事會是平行機構(gòu)。以日本最為典型，在我國大陸和臺灣地區(qū)、韓國以及東南亞的一些國家或地區(qū)也采取類似模式。這種模式下的董事會具有決策職能，但由于董事會大多由執(zhí)行董事即經(jīng)理人員構(gòu)成，因此，董事會也具有執(zhí)行職能。同時，法律規(guī)定由股東大會選舉獨立監(jiān)察人或監(jiān)事，對董事和經(jīng)理層進行監(jiān)督。

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