財(cái)稅[2017]90號(hào)文資管增值稅新規(guī)，我們需要關(guān)注哪些問(wèn)題？

平安夜前夕，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局下發(fā)了《關(guān)于租入固定資產(chǎn)進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣等增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2017〕90號(hào)），對(duì)資管增值稅政策又進(jìn)行了兩點(diǎn)明確：

（一）提供貸款服務(wù)，以2018年1月1日起產(chǎn)生的利息及利息性質(zhì)的收入為銷(xiāo)售額；

（二）轉(zhuǎn)讓2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、債券、基金、非貨物期貨，可以選擇按照實(shí)際買(mǎi)入價(jià)計(jì)算銷(xiāo)售額，或者以2017年最后一個(gè)交易日的股票收盤(pán)價(jià)（2017年最后一個(gè)交易日處于停牌期間的股票，為停牌前最后一個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)）、債券估值（中債金融估值中心有限公司或中證指數(shù)有限公司提供的債券估值）、基金份額凈值、非貨物期貨結(jié)算價(jià)格作為買(mǎi)入價(jià)計(jì)算銷(xiāo)售額。

對(duì)此，我們有如下解讀意見(jiàn)和操作提示：

靠前：對(duì)于貸款服務(wù)的利息增值稅計(jì)算問(wèn)題：

90號(hào)文明確的是貸款服務(wù)，以2018年1月1日起產(chǎn)生的利息及利息性質(zhì)的收入為銷(xiāo)售額計(jì)算繳納增值稅。

根據(jù)財(cái)稅【2016】36號(hào)文關(guān)于“貸款服務(wù)”的定義：貸款，是指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

各種占用、拆借資金取得的收入，包括金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報(bào)酬、資金占用費(fèi)、補(bǔ)償金等）收入、信用卡透支利息收入、買(mǎi)入返售金融商品利息收入、融資融券收取的利息收入，以及融資性售后回租、押匯、罰息、票據(jù)貼現(xiàn)、轉(zhuǎn)貸等業(yè)務(wù)取得的利息及利息性質(zhì)的收入，按照貸款服務(wù)繳納增值稅。

貸款服務(wù)既包括了非標(biāo)債權(quán)的利息收入，也包括了債券的利息收入。

（1） 非標(biāo)債權(quán)利息收入

我們提醒大家，根據(jù)財(cái)稅〔2017〕90號(hào)的規(guī)定，對(duì)于資管計(jì)劃取得的非標(biāo)債權(quán)利息收入，不再按照合同約定的計(jì)收利息的日期繳納增值稅，而是僅對(duì)2018年1月1日起產(chǎn)生的利息及利息性質(zhì)的收入為銷(xiāo)售額計(jì)算繳納增值稅。

案例1：某資管計(jì)劃2017年1月給A客戶發(fā)放一筆貸款，合同約定2018年2月28日，客戶應(yīng)該支付2017年9月——2018年2月的利息。在2018年2月28日，資管計(jì)劃如期收到了客戶支付的全部利息。資管計(jì)劃該如何繳納增值稅？

解答：根據(jù)財(cái)稅〔2017〕90號(hào)，該資管計(jì)劃的管理人只需要對(duì)該表非標(biāo)債權(quán)歸屬于2018年1月和2018年2月的利息繳納增值稅。在估值層面也只需要對(duì)2018年1月以后孳生的利息進(jìn)行增值稅估值。

（2） 債券利息收入

對(duì)于非國(guó)債、金融債、地方債的利息收入，根據(jù)財(cái)稅〔2017〕90號(hào)的規(guī)定，就是以2018年1月1日以后孳生的利息計(jì)算繳納增值稅。估值系統(tǒng)中也只要配置為只對(duì)2018年1月1日以后計(jì)算的利息進(jìn)行增值稅估值就可以。

案例：某資管計(jì)劃2017年1月2日買(mǎi)入A企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債，面值100元。該債券按年付息，到期一次還本。次年1月5日支付上年利息。2018年1月5日，該資管計(jì)劃取A企業(yè)債支付的上年利息200萬(wàn)元。

解答：根據(jù)財(cái)稅〔2017〕90號(hào)，雖然資管計(jì)劃實(shí)際取得的債權(quán)利息收入時(shí)點(diǎn)是2018年1月5日，但該利息屬于2017年度的利息，應(yīng)該全部不交稅。估值系統(tǒng)也只需要從2018年1月1日起，對(duì)新孳生的利息進(jìn)行增值稅計(jì)算。

（3） 非標(biāo)利息開(kāi)票問(wèn)題

90號(hào)文帶來(lái)一個(gè)麻煩問(wèn)題，就是對(duì)于資管計(jì)劃2018年2月既收到屬于2017年的利息，也有2018年的利息，由于只對(duì)2018年的利息繳增值稅。那2017年的利息資管計(jì)劃能否給客戶開(kāi)票呢。是只開(kāi)2018年繳稅的利息票，2017年不開(kāi)票；還是2017年開(kāi)不征稅（免稅）**，2018年利息正常開(kāi)票，這個(gè)也不確定。后期需要在征管中落實(shí)。

第二：金融商品轉(zhuǎn)讓的買(mǎi)入價(jià)確認(rèn)問(wèn)題

（1）限售股的買(mǎi)入價(jià)確定問(wèn)題

這里大家注意，90號(hào)文規(guī)定中：轉(zhuǎn)讓2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股），這里首先要解決限售股的買(mǎi)入價(jià)確定問(wèn)題。我們認(rèn)為，90號(hào)文把限售股撇除在外，對(duì)于限售股的買(mǎi)入價(jià)應(yīng)該按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于營(yíng)改增試點(diǎn)若干征管問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2016年第53號(hào)）第五條規(guī)定執(zhí)行：

（一）上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革時(shí)，在股票復(fù)牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司完成股權(quán)分置改革后股票復(fù)牌首日的開(kāi)盤(pán)價(jià)為買(mǎi)入價(jià)。

（二）公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）的發(fā)行價(jià)為買(mǎi)入價(jià)。

（三）因上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤(pán)價(jià)為買(mǎi)入價(jià)。

所以，限售股的買(mǎi)入價(jià)不是按照實(shí)際買(mǎi)入價(jià)或者12月31日的收盤(pán)價(jià)確定的，而是根據(jù)53號(hào)公告執(zhí)行。這里關(guān)鍵是（三）中的問(wèn)題不明確：

按照***的規(guī)定，定向限售股有兩種：一種是重大資產(chǎn)重組中定增形成的限售股；另外一種是非公開(kāi)發(fā)行定增中形成的限售股。

重大資產(chǎn)重組中定增形成的限售股定價(jià)規(guī)則是依據(jù)***《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第127號(hào)）第四十五條規(guī)定執(zhí)行（不低于20、60、120交易日股票均價(jià)之一的90%）。

而對(duì)于非公開(kāi)發(fā)行股票則是根據(jù)《關(guān)于修改〈上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則〉的決定》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2017〕5號(hào)）第七條（20個(gè)交易日價(jià)格均價(jià)）

對(duì)于重大資產(chǎn)重組中的定增和非公開(kāi)發(fā)行定增的區(qū)別，在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第127號(hào)第二條有說(shuō)明：即上市公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等其他交易達(dá)到重大資產(chǎn)要求比例按127號(hào)令。如果上市公司按照***核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露募集自己用途，使用募集資金購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)、對(duì)外投資不適用127號(hào)令，應(yīng)該是適用***5號(hào)令的。

這就意味著資管計(jì)劃持有的定增股票實(shí)際上是有兩種情況的。如果按照國(guó)家稅務(wù)總局53號(hào)公告的規(guī)定：只有重大資產(chǎn)重組形成的限售股的買(mǎi)入價(jià)是以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤(pán)價(jià)。那我正常募集資金定向增發(fā)的限售股買(mǎi)入價(jià)呢，是以實(shí)際買(mǎi)入價(jià)計(jì)算，還是可以按照90號(hào)文的規(guī)定，以12月31日的價(jià)格或買(mǎi)入價(jià)來(lái)選擇確定呢？這一塊我們認(rèn)為，對(duì)于第二種定增股票的價(jià)格，在總局沒(méi)有明確文件之前，謹(jǐn)慎起見(jiàn)，還是按照實(shí)際定增買(mǎi)入價(jià)確定。

（2）其他金融資產(chǎn)的買(mǎi)入價(jià)確定

90號(hào)文規(guī)定了：轉(zhuǎn)讓2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、債券、基金、非貨物期貨，可以選擇按照實(shí)際買(mǎi)入價(jià)計(jì)算銷(xiāo)售額，或者以2017年最后一個(gè)交易日的股票收盤(pán)價(jià)（2017年最后一個(gè)交易日處于停牌期間的股票，為停牌前最后一個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)）、債券估值（中債金融估值中心有限公司或中證指數(shù)有限公司提供的債券估值）、基金份額凈值、非貨物期貨結(jié)算價(jià)格作為買(mǎi)入價(jià)計(jì)算銷(xiāo)售額。

我們認(rèn)為，財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)總局應(yīng)該是給予客戶按具體投資品種分別選擇權(quán)利的，即如果是浮盈的，以2017年12月31日價(jià)格為買(mǎi)入價(jià)。如果是浮虧的，選擇按照實(shí)際買(mǎi)入價(jià)確定。

我們建議，企業(yè)應(yīng)聯(lián)系主管稅務(wù)機(jī)關(guān)明確這個(gè)問(wèn)題，如果允許選擇，是一種IT參數(shù)配置方式(既買(mǎi)入價(jià)按照max(收盤(pán)價(jià)：***）來(lái)配置，這個(gè)系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)也不復(fù)雜。關(guān)鍵是取數(shù)的問(wèn)題），如果不允許選擇，則又是另外一種IT配置方式。

其次，我們建立客戶立刻和恒生和贏時(shí)勝聯(lián)系，他們的系統(tǒng)能否支持按照不同的選擇方式進(jìn)行買(mǎi)入價(jià)的配置。特別要和IT實(shí)施商確認(rèn)的是，對(duì)于限售股不是以買(mǎi)入價(jià)或12月31日收盤(pán)價(jià)確定的，而是有特殊的買(mǎi)入價(jià)確定規(guī)則，這一塊系統(tǒng)能否識(shí)別；如果不能識(shí)別，應(yīng)提供手工調(diào)整的功能。

（3）商品期貨不繳納增值稅

?從90號(hào)文規(guī)定來(lái)看，只有非貨物期貨涉及增值稅問(wèn)題，如果是商品期貨不管是到期交割，還是未到期買(mǎi)賣(mài)或平倉(cāng)都不涉及金融商品轉(zhuǎn)讓增值稅。

（4）基金申購(gòu)贖回增值稅問(wèn)題

從90號(hào)文來(lái)看，他又提到了“基金份額凈值”的確認(rèn)，那基金的申購(gòu)、贖回究竟是否要繳納增值稅呢？這個(gè)90號(hào)文沒(méi)給予明確回答。我們建議客戶咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)局，如果當(dāng)?shù)囟悇?wù)局認(rèn)可基金申購(gòu)、贖回屬于持有至到期，則可以IT系統(tǒng)按不交稅配置。

當(dāng)然，結(jié)合我昨天發(fā)的《資管增值稅的十五個(gè)爭(zhēng)議問(wèn)題》，其實(shí)90號(hào)文發(fā)后還是有很多問(wèn)題沒(méi)有明確的答案，這個(gè)都直接影響到產(chǎn)品估值問(wèn)題。當(dāng)然，90號(hào)文給予的金融商品買(mǎi)入價(jià)的規(guī)則雖然很靈活，不過(guò)恒生、贏時(shí)勝的程序猿們又要加班了，因?yàn)檫@一塊又要更新參數(shù)設(shè)置來(lái)實(shí)現(xiàn)新的政策要求。

標(biāo)品增值稅的計(jì)算主要依托系統(tǒng)，要對(duì)行業(yè)全對(duì)，要錯(cuò)全錯(cuò)。因此，財(cái)政部和稅總的這部分政策一定要盡量明確，否則由于不明確導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)共性的問(wèn)題，秋后算賬對(duì)于資管行業(yè)而言是非常麻煩的事情，對(duì)金融市場(chǎng)會(huì)產(chǎn)生很大影響。

中匯資管增值稅服務(wù)團(tuán)隊(duì)致力于為金融機(jī)構(gòu)提供優(yōu)質(zhì)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理、涉稅流程優(yōu)化以及稅收籌劃等服務(wù)。 如您需要資管業(yè)務(wù)增值稅新政應(yīng)對(duì)的專業(yè)協(xié)助:

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