深證上[2023]14號(hào) 深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》的通知

深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》的通知

深證上[2023]14號(hào) 2023-01-07

各市場(chǎng)參與人：

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐，本所對(duì)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2023年修訂)》進(jìn)行了整合、修訂，并更名為《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2023年修訂)》(深證上〔2023〕499號(hào))和《關(guān)于發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市公司董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人)聲明及承諾書(shū)的通知》(深證上〔2023〕498號(hào))同時(shí)廢止。

　　特此通知

　　附件：

　　1.深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作

　　2.關(guān)于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》的說(shuō)明

深圳證券交易所

2023年1月7日

　　附件1

深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作

　　目錄

　　第一章 總則

　　第二章 股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

　　第一節(jié) 股東大會(huì)

　　第二節(jié) 董事會(huì)

　　第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)

　　第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

　　第一節(jié) 總體要求

　　第二節(jié) 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員任職管理

　　第三節(jié) 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員行為規(guī)范

　　第四節(jié) 董事長(zhǎng)行為規(guī)范

　　第五節(jié) 獨(dú)立董事任職管理及行為規(guī)范

　　第四章 股東、控股股東和實(shí)際控制人

　　第一節(jié) 總體要求

　　第二節(jié) 獨(dú)立性

　　第三節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范

　　第四節(jié) 限售股份及其衍生品種解除限售

　　第五章 內(nèi)部控制

　　第六章 募集資金管理

　　第一節(jié) 總體要求

　　第二節(jié) 募集資金存儲(chǔ)

　　第三節(jié) 募集資金使用

　　第四節(jié) 募集資金管理和監(jiān)督

　　第七章 其他重大事件管理

　　第一節(jié) 提供財(cái)務(wù)資助

　　第二節(jié) 提供擔(dān)保

　　第三節(jié) 日常經(jīng)營(yíng)重大合同

　　第四節(jié) 承諾及承諾履行

　　第五節(jié) 變更公司名稱(chēng)

　　第六節(jié) 會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更及資產(chǎn)減值

　　第七節(jié) 利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本

　　第八節(jié) 員工持股計(jì)劃

　　第九節(jié) 信息披露豁免與暫緩

　　第八章 投資者關(guān)系管理

　　第一節(jié) 總體要求

　　第二節(jié) 投資者關(guān)系管理的形式和要求

　　第三節(jié) 投資者說(shuō)明會(huì)

　　第四節(jié) 上市公司接受調(diào)研

　　第五節(jié) 互動(dòng)易平臺(tái)

　　第九章 社會(huì)責(zé)任

　　第十章 釋義

　　第十一章 附則

　　附件 2

關(guān)于《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》的說(shuō)明

　　為優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，本所在《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2023年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)原創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引)基礎(chǔ)上，整合、修訂形成《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》)。

　　一、主要修訂內(nèi)容

　　修訂后《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》共11章397條。修訂的主要內(nèi)容如下：

　　(一)落實(shí)規(guī)則體系整合相關(guān)安排

　　一是整合部分現(xiàn)行指引，將《上市公司信息披露指引第1號(hào)——高比例送轉(zhuǎn)股份》整合至第七章第七節(jié)“利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本”，將《上市公司信息披露指引第4號(hào)——員工持股計(jì)劃》整合至第七章第八節(jié)“員工持股計(jì)劃”，將《上市公司信息披露指引第8號(hào)——獨(dú)立董事備案》整合至第三章第五節(jié)“獨(dú)立董事任職管理及行為規(guī)范”，將《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第4號(hào)——股東大會(huì)》部分重要內(nèi)容整合至第二章第一節(jié)“股東大會(huì)”;二是整合《關(guān)于發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市公司董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人)聲明及承諾書(shū)的通知》，

　　將《創(chuàng)業(yè)板上市公司董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人)聲明及承諾書(shū)》《創(chuàng)業(yè)板紅籌企業(yè)董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人)聲明及承諾書(shū)》要求及模板納入《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》;三是將原創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引部分內(nèi)容調(diào)整至其他指引，其中第五章第二節(jié)“內(nèi)幕信息知情人登記管理”和第四節(jié)“信息披露的內(nèi)部控制”調(diào)整至《上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——信息披露事務(wù)管理》，原第三章第八節(jié)“股

　　份及其變動(dòng)管理”調(diào)整至《上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——股份變動(dòng)管理》并予以?xún)?yōu)化;四是對(duì)原創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引的框架、體例進(jìn)行優(yōu)化，單設(shè)“內(nèi)部控制”一章，將原各章節(jié)相關(guān)條款整合，包括內(nèi)部控制總體要求、重大投資的內(nèi)部控制、對(duì)子公司的內(nèi)部控制、內(nèi)部審計(jì)部門(mén)及其工作規(guī)范、內(nèi)部控制的檢查、自我評(píng)價(jià)和披露等內(nèi)容;單設(shè)控股股東、實(shí)際控制人“獨(dú)立性”一節(jié)，強(qiáng)化獨(dú)立性要求;原“公司治理”章節(jié)優(yōu)化更名為“股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)”，重點(diǎn)規(guī)范“三會(huì)”運(yùn)作中的具體事項(xiàng);原第五章第三節(jié)“信息披露豁免與暫緩”整體調(diào)整至第七章第九節(jié)。

　　(二)聚焦關(guān)鍵少數(shù)和重點(diǎn)領(lǐng)域

　　一是強(qiáng)化對(duì)控股股東、實(shí)際控制人的監(jiān)管要求，亮明“不得隱瞞控制權(quán)”的監(jiān)管底線(4.1.2)，強(qiáng)化公司與控股股東、實(shí)際控制人之間股權(quán)和控制關(guān)系的披露要求，嚴(yán)防股東通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)代持、私下協(xié)議等方式逃避監(jiān)管(4.3.12)，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人維護(hù)上市公司獨(dú)立性的要求，明確接受財(cái)務(wù)公司服務(wù)的監(jiān)管要求(4.2.4)，增加“擔(dān)保決策獨(dú)立”條款(4.2.7)，明確公司無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東及其最終控制人應(yīng)當(dāng)比照控股股東、實(shí)際控制人遵守相關(guān)規(guī)定(4.1.13);二是強(qiáng)化審計(jì)委員會(huì)在公司治理過(guò)程中盡職履責(zé)要求，列舉審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部審計(jì)、財(cái)務(wù)報(bào)告審閱等事項(xiàng)的具體職責(zé)與關(guān)注義務(wù)，重點(diǎn)對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等特定情形下的履職要求作出規(guī)范(2.2.7至2.2.13);三是優(yōu)化股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)，明確股東所提出的股東大會(huì)臨時(shí)提案不得存在超出提案規(guī)定時(shí)限、不屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍等負(fù)面情形，對(duì)于不存在負(fù)面情形的臨時(shí)提案，明確召集人不得拒絕將提案提交股東大會(huì)審議(2.1.6)，優(yōu)化征集投票權(quán)制度安排，明確征集人持有公司股票的，應(yīng)當(dāng)承諾在審議征集議案的股東大會(huì)決議公告前不轉(zhuǎn)讓所持股份(2.1.10)，明確違規(guī)買(mǎi)入股份不得行使投票權(quán)(2.1.17);四是強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員監(jiān)管要求，明確財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告編制、會(huì)計(jì)政策處理、財(cái)務(wù)信息披露等財(cái)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)負(fù)有直接責(zé)任(3.3.36)，整合董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員針對(duì)特定主體存在涉嫌違反法律法規(guī)或其他損害公司利益行為的報(bào)告義務(wù)(3.1.9)，明確被證監(jiān)會(huì)采取不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的市場(chǎng)禁入措施的人員不得被提名的要求(3.2.3)，以及該情形下立即停止履職的要求(3.2.13);五是強(qiáng)化對(duì)財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的監(jiān)管，明確上市公司不得為關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人提供資金等財(cái)務(wù)資助，但公司的關(guān)聯(lián)參股公司(不包括上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的主體)的其他股東按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助的除外(7.1.5);六是明確承諾事項(xiàng)重點(diǎn)監(jiān)管領(lǐng)域，要求上市公司實(shí)際控制人等主體在首次公開(kāi)發(fā)行股票、再融資、并購(gòu)重組以及公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)等過(guò)程中作出的解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵(lì)、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項(xiàng)承諾事項(xiàng)必須有明確的履約時(shí)限(7.4.4)，針對(duì)追溯調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)承諾期實(shí)際盈利數(shù)的，要求明確說(shuō)明調(diào)整后是否實(shí)現(xiàn)盈利承諾(7.4.6);七是強(qiáng)化限售股解限管理，明確限售股申請(qǐng)解除限售的，不得違反作出的相關(guān)承諾或存在損害公司利益的行為(4.4.5)。

　　(三)補(bǔ)齊制度短板

　　1.引導(dǎo)公司合規(guī)開(kāi)展投資者關(guān)系管理近年來(lái)，部分公司在投資者關(guān)系管理活動(dòng)中通過(guò)互動(dòng)易平臺(tái)、調(diào)研活動(dòng)等方式“蹭熱點(diǎn)”現(xiàn)象屢禁不止，為引導(dǎo)公司合規(guī)開(kāi)展投資者關(guān)系管理活動(dòng)，本次修訂將相關(guān)章節(jié)內(nèi)容從原有16條擴(kuò)充至5節(jié)共30條，主要包括以下方面：一是在總體要求部分列舉本所在日常監(jiān)管中所發(fā)現(xiàn)的投資者關(guān)系管理活動(dòng)常見(jiàn)負(fù)面情形(8.1.1);二是增設(shè)“投資者說(shuō)明會(huì)”一節(jié)，明確相關(guān)重大事項(xiàng)受到市場(chǎng)高度關(guān)注或質(zhì)疑的應(yīng)該及時(shí)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)(8.3.1);三是增設(shè)“上市公司接受調(diào)研”一節(jié)，強(qiáng)調(diào)公司在各類(lèi)調(diào)研和采訪活動(dòng)的事前、事中及事后的關(guān)注事項(xiàng)(8.4.3、8.4.4、8.4.5)，同時(shí)要求控股股東、實(shí)際控制人接受與公司相關(guān)的調(diào)研或采訪參照?qǐng)?zhí)行(8.4.7);四是增設(shè)“互動(dòng)易平臺(tái)”一節(jié)，明確上市公司信息披露以其通過(guò)符合條件媒體披露的內(nèi)容為準(zhǔn)(8.5.2)，不得利用互動(dòng)易平臺(tái)迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)或者與市場(chǎng)熱點(diǎn)不當(dāng)關(guān)聯(lián)，不得故意夸大相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司的影響、不當(dāng)影響公司股價(jià)(8.5.3)。

　　2.落實(shí)企業(yè)社會(huì)責(zé)任，強(qiáng)化環(huán)保事項(xiàng)披露一是明確“深證100”樣本公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)披露公司履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告，同時(shí)鼓勵(lì)其他有條件的上市公司披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告(9.4);二是進(jìn)一步倡導(dǎo)上市公司在環(huán)保領(lǐng)域踐行社會(huì)責(zé)任，列舉年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告中應(yīng)披露或者單獨(dú)披露的涉及環(huán)境保護(hù)相關(guān)信息(9.9);三是明確屬于環(huán)境保護(hù)部門(mén)公布的重點(diǎn)排污單位的上市公司或者其重要子公司，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)定在年度報(bào)告中披露相關(guān)環(huán)境信息(9.11)。

　　二、征求意見(jiàn)及采納情況

　　為強(qiáng)化開(kāi)門(mén)立規(guī)、民主立規(guī)，《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》于2023年12月向全體創(chuàng)業(yè)板上市公司征求意見(jiàn)，共收到23家創(chuàng)業(yè)板上市公司提出的39條反饋意見(jiàn)。經(jīng)認(rèn)真研究，對(duì)其中合理可行的14條意見(jiàn)予以采納。情況如下：

　　(一)公司治理

　　一是考慮實(shí)際操作中累積投票制度在選舉一名董事或者監(jiān)事過(guò)程中不適用，為進(jìn)一步明晰規(guī)則條文，在相關(guān)條文中增加“選舉一名董事或監(jiān)事的情形除外”的表述(2.1.15);二是針對(duì)征集表決權(quán)公告披露后公司就臨時(shí)提案發(fā)布股東大會(huì)通知補(bǔ)充公告的情形，刪除“征集人可以不就臨時(shí)提案進(jìn)行補(bǔ)充征集”的條款(2.1.10);三是針對(duì)需要“出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)”的事項(xiàng)，根據(jù)上位規(guī)則由“回購(gòu)股份”完善為“回購(gòu)股份用于減少注冊(cè)資本”，并將“修改公司章程”完善為“修改公司章程及其附件”(2.1.18);四是考慮到年度報(bào)告信息披露格式指引中已要求公司披露專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的履職情況，將“在符合條件媒體披露”審計(jì)委員會(huì)履職情況表述修訂明確為“在年度報(bào)告中披露”(2.2.13)。

　　(二)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職管理和行為規(guī)范

　　一是補(bǔ)充高級(jí)管理人員提出辭職的生效條件，并進(jìn)一步明確在董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)等情形下公司應(yīng)盡快完成補(bǔ)選的要求(3.2.11);二是刪除董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離職后需將離職報(bào)告報(bào)監(jiān)事會(huì)備案的要求(3.2.12);三是明確董事、監(jiān)事存在應(yīng)被解除職務(wù)而未解除情形的，相關(guān)董事、監(jiān)事投票無(wú)效(3.2.13);四是落實(shí)上位規(guī)則要求，明確獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)(3.5.21)。

　　(三)重大事項(xiàng)管理

　　一是優(yōu)化對(duì)于財(cái)務(wù)資助相關(guān)規(guī)定適用情形的表述(7.1.1)，以及資助對(duì)象的其他股東原則上應(yīng)當(dāng)同比例提供財(cái)務(wù)資助的相關(guān)要求(7.1.5);二是優(yōu)化上市公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理時(shí)對(duì)投資產(chǎn)品的信息披露要求(6.3.9);三是考慮到已要求公司如存在異常擔(dān)保情形應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，刪去每年度對(duì)公司全部擔(dān)保行為進(jìn)行核查后披露核查結(jié)果的要求(7.2.16)。

　　(四)其他

　　一是為避免增加上市公司負(fù)擔(dān)，刪除對(duì)“現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)的投資者說(shuō)明會(huì)應(yīng)同時(shí)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)直播”的要求，僅保留“投資者說(shuō)明會(huì)應(yīng)當(dāng)采取便于投資者參與的方式進(jìn)行”的原則性要求(8.3.2);二是優(yōu)化上市公司應(yīng)當(dāng)建立、健全投資者關(guān)系管理活動(dòng)相關(guān)信息披露內(nèi)部控制制度的表述(8.1.9)。

　　其余意見(jiàn)主要集中在建議放寬提供財(cái)務(wù)資助的審議披露要求、對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的披露要求等方面，鑒于規(guī)則的必要性、合理性以及實(shí)際執(zhí)行效果等因素，暫未采納，未來(lái)將視市場(chǎng)發(fā)展情況進(jìn)一步研究完善。