企業(yè)重組政策有關土地增值稅規(guī)定匯總（含地方口徑）

　　問題內容：資產(chǎn)重組中涉及的不征稅不動產(chǎn)、土地使用權是否可以開具不征稅收入增值稅普通**?

　　答復內容：資產(chǎn)重組中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權權屬轉移可以開具不征稅增值稅普通**，商品稅收分類編碼分別選擇607：“資產(chǎn)重組涉及的不動產(chǎn)”;608：“資產(chǎn)重組涉及的土地使用權”。

　　文件依據(jù)：《國家稅務總局關于增值稅**管理若干事項的公告》(國家稅務總局公告2017年第45號)

答復機構：安徽稅務

答復時間：2020-12-25

　　問題內容：

　　據(jù)財稅〔2018〕57號，第五條，上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

　　請問：1.房地塊開發(fā)企業(yè)如何定義?2.如其他情形都符合，房地產(chǎn)轉移中的一方原為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，后不再經(jīng)營需要，企業(yè)重組時已不再是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，是否滿足上述政策?

　　答復內容：

　　房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)是指中國境內從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務的企業(yè)。

　　根據(jù)《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅〔2018〕57號)規(guī)定：“五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

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　　九、本通知執(zhí)行期限為2018年1月1日至2020年12月31日。”

　　建議結合實際情況由主管稅務機關判斷。

答復機構：安徽省稅務局

答復時間：2020-08-04

　　問題內容：

　　老師您好，我企業(yè)于1988年注冊成立，屬于集體所有制企業(yè)。經(jīng)營過程中，為擴大業(yè)務范圍，增加本企業(yè)工會委員會為出資人，且實際出資持股比例82%。2017年本企業(yè)工會委員會撤回全部出資，隨后一直由我企業(yè)100%持股。2020年我企業(yè)根據(jù)上級要求已改制為有限責任公司。但在契稅、土地增值稅處理中存在疑惑：1.我公司名下土地、房屋始終未發(fā)生權屬變化，能否根據(jù)政策文件享受契稅、土地增值稅免征優(yōu)惠?2.“財稅[2018]57號通知關于企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動”，前、后的時間節(jié)點以何時為準?

　　陜西省12366納稅服務中心答復：根據(jù)《財政部 稅務總局關于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅〔2018〕17號)，企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制(變更)后的公司中所持股權(股份)比例超過75%，且改制(變更)后公司承繼原企業(yè)權利、義務的，對改制(變更)后公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。

　　根據(jù)《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅〔2018〕57號)，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改制為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司(股份有限公司)整體改制為股份有限公司(有限責任公司)，對改制前的企業(yè)將國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物(以下稱房地產(chǎn))轉移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　本通知所稱整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為。

　　財稅【2018】57號文中關于“企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動”，前、后的時間節(jié)點一般是指：從改制方案上報國有資產(chǎn)管理部門審批到簽訂發(fā)起人協(xié)議書、辦理新公司的工商登記和稅務登記。具體您可參考《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定進一步確認。

答復機構：陜西省稅務局

答復時間：2020-06-28

　　問題內容：

　　企業(yè)將部分資產(chǎn)(含房產(chǎn)、土地)及相對應的債權、債務、勞動力整體轉讓到另一企業(yè)，全部獲得股權支付能否享受財稅〔2018〕57號第四條規(guī)定的，單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價***進行投資，對其將房地產(chǎn)轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅的優(yōu)惠政策。急切盼復。謝謝。

　　答復內容：

　　納稅人屬于企業(yè)改制重組且符合《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅〔2018〕57號)規(guī)定的，可以享受該條優(yōu)惠政策。“一、按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改制為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司(股份有限公司)整體改制為股份有限公司(有限責任公司)，對改制前的企業(yè)將國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物(以下稱房地產(chǎn))轉移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　本通知所稱整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為。

　　……四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價***進行投資，對其將房地產(chǎn)轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。”

答復機構：安徽省稅務局

答復時間：2020-01-19

　　問題內容：

　　您好!我想咨詢問題具體情況如下：A公司是香港自然人施某100%持股，注冊地址在福州，注冊資本為100萬元，為生產(chǎn)加工型企業(yè)，非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)?，F(xiàn)施某擬對A公司進行增資至500萬元，新增注冊資本400萬元由施某以其自有的土地及廠房進行作價出資。請問下，施某該行為能否屬于財稅〔2018〕57號文《關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》規(guī)定的改制重組?感謝!

　　答復內容：

　　根據(jù)您的敘述，如該項投資屬于改制重組，則根據(jù)《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅〔2018〕57號)第四條規(guī)定，對其將房地產(chǎn)轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅;如不屬于改制重組，則不適用財稅〔2018〕57號文件規(guī)定;如貴公司屬于個人獨資企業(yè)，依照《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》，個人獨資企業(yè)是在中國境內設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體，則您所述情形未發(fā)生土地所有權轉移，不需要繳納土地增值稅。

　　如該項投資屬于改制重組，企業(yè)在申請享受上述土地增值稅優(yōu)惠政策時，應向主管稅務機關提交房地產(chǎn)轉移雙方營業(yè)執(zhí)照、改制重組協(xié)議或等效文件，相關房地產(chǎn)權屬和價值證明、轉讓方改制重組前取得土地使用權所支付地價款的憑據(jù)(復印件)等書面材料。如您無法判定是否屬于改制重組，可以提供備案資料提交稅務機關審核。

　　文件依據(jù)：關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知

答復機構：福建省稅務局

答復時間：2019-11-26

　　問題內容：

　　因發(fā)展需要，我集團公司部分業(yè)務需要獨立拆分，需要新設公司獨立承擔該部分業(yè)務，現(xiàn)將集團公司的部分資產(chǎn)進行拆分，作價評估***新成立承接業(yè)務的公司，該部分資產(chǎn)包括土地和知識產(chǎn)權，另外，為了整合資源發(fā)揮積極性原公司的核心技術人員持股0.01%，這種拆分重組行為，是否符合財稅[2018]57號文第四條關于“單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價***進行投資，對其將房地產(chǎn)轉移、變更至被投資企業(yè)，暫不征收土地增值稅”重組概念?是否暫不征收土地增值稅?

　　答復內容：

　　您好!您提交的問題已收悉。根據(jù)《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅〔2018〕57號)

　　本通知所稱整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為。

　　四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價***進行投資，對其將房地產(chǎn)轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　因此根據(jù)上述文件，企業(yè)重組行為不符合﹝財稅(2018)57號﹞文件相關規(guī)定，具體建議與主管稅務機關聯(lián)系咨詢。

答復機構：山東省稅務局

答復時間：2019-09-12

　　問題內容：

　　以在建工程投資***是否適用《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅〔2018〕57號)的規(guī)定：一般情況下，單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價***投資，對其將房地產(chǎn)轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　答復內容：

　　以在建工程投資***可以適用《財政部國家稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅〔2018〕57號)第三條“單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價***進行投資，對其將房地產(chǎn)轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅”之規(guī)定，但不適用于房地產(chǎn)轉移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

答復機構：廈門市稅務局

答復時間：2019-08-20

　　問題內容：

　　財稅[2018]57號：四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價***進行投資，對其將房地產(chǎn)轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。我公司是山東龍泉管道工程股份有限公司河南分公司，計劃先以貨幣資金成立100%控股的子公司，然后再以閑置的土地、房產(chǎn)增資該子公司，請問以土地房產(chǎn)增資屬不屬于財稅[2018]57號文第四條里面的改制重組，這種情況可不可以暫不征收土地增值稅?

　　答復內容：

　　根據(jù)《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅〔2018〕57號)規(guī)定，一、按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改制為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司(股份有限公司)整體改制為股份有限公司(有限責任公司)，對改制前的企業(yè)將國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物(以下稱房地產(chǎn))轉移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。本通知所稱整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為。……四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價***進行投資，對其將房地產(chǎn)轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。……七、企業(yè)在申請享受上述土地增值稅優(yōu)惠政策時，應向主管稅務機關提交房地產(chǎn)轉移雙方營業(yè)執(zhí)照、改制重組協(xié)議或等效文件，相關房地產(chǎn)權屬和價值證明、轉讓方改制重組前取得土地使用權所支付地價款的憑據(jù)(復印件)等書面材料。

　　因此，單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價***進行投資，暫不征土地增值稅。上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。具體事宜，建議您聯(lián)系您單位的主管稅務機關核實確認。

答復機構：河南省稅務局

答復時間：2019-04-26

　　問題內容：

　　財稅[2018]57號：四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價***進行投資，對其將房地產(chǎn)轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。我公司是常州龍泉管道有限公司，計劃先以貨幣資金成立100%控股的子公司，然后再以閑置的土地、房產(chǎn)增資該子公司，請問以土地房產(chǎn)增資屬不屬于財稅〔2018〕57號文第四條里面的改制重組，這種情況可不可以暫不征收土地增值稅?

　　答復內容：

　　江蘇12366納稅服務熱線：您好，根據(jù)財稅〔2018〕57號規(guī)定：四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價***進行投資，對其將房地產(chǎn)轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。重組類型請聯(lián)系當?shù)刂鞴芫趾藢崱?/p>

答復機構：江蘇省稅務局

答復時間：2019-04-15

　　中央政策：

1、財政部 稅務總局公告2021年第21號 財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告

　　2、財稅[2018]57號 財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知

　　二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

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　　五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

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　　八、本通知所稱不改變原企業(yè)投資主體、投資主體相同，是指企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動;投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

　　3、財稅[2015]5號 關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知

　　二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　四、單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。

　　4、財稅[2013]3號 關于中國中信集團公司重組改制過程中土地增值稅等政策的通知

　　一、在中信集團整體改制為中國中信集團有限公司(以下簡稱中信有限)過程中，對中信集團無償轉移到中信有限的房地產(chǎn)，以及中信集團無償轉移到中國中信股份有限公司(以下簡稱中信股份)的房地產(chǎn)，不征土地增值稅。

　　在中信集團通過股權投資方式將符合境外上市條件的資產(chǎn)等注入中信股份過程中，對中信集團涉及的土地增值稅(房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)銷售房地產(chǎn)除外)，予以免征。

　　青島政策：

　　青地稅函[2009]47號 山東省青島市地方稅務局關于印發(fā)《房地產(chǎn)開發(fā)項目土地增值稅清算有關業(yè)務問題問答》的通知

　　房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上的企業(yè)，對派生方、新設方承受原企業(yè)房地產(chǎn)的，不征收土地增值稅。

　　海南政策：

　　瓊地稅函[2010]265號 關于海南華潤石梅灣旅游開發(fā)有限公司存續(xù)分立財產(chǎn)土地分割過戶是否征收營業(yè)稅和土地增值稅問題的批復

　　根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第二條規(guī)定，海南華潤石梅灣灣旅游開發(fā)有限公司存續(xù)分立分割土地的行為，不屬于‘有償轉讓房地產(chǎn)’范圍，因此，不征收土地使增值稅。

　　新疆政策：

　　新疆***爾自治區(qū)地方稅務局公告2014年第1號 新疆***爾自治區(qū)地方稅務局關于土地增值稅若干政策問題的公告（稅屋提示——依據(jù)新疆***爾自治區(qū)地方稅務局公告2015年第5號 新疆***爾自治區(qū)地方稅務局關于廢止土地增值稅若干政策問題公告的公告，本法規(guī)已廢止。）

　　十三、關于公司分立、合并發(fā)生的房地產(chǎn)權屬轉移征收土地增值稅問題

　　(一)在公司分立中，公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方和新設方承受原公司房地產(chǎn)的，不征收土地增值稅。

　　投資主體相同是指分立后各公司投資人名稱和出資比例均不發(fā)生改變。凡改變上述兩項內容的，均屬于投資主體發(fā)生改變。

　　(二)在公司合并中，兩個或兩個以上的公司依照法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對原合并各方的房地產(chǎn)轉移不征收土地增值稅。

　　(三)對于分立或合并后的公司為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)(或從事房地產(chǎn)開發(fā))的不適用上述規(guī)定。

　　重慶政策：

　　渝財稅[2015]93號 重慶市財政局重慶市地方稅務局關于印發(fā)《土地增值稅等財產(chǎn)行為稅政策執(zhí)行問題處理意見》的通知

　　4.改制重組政策企業(yè)在整體改建、合并、分立、投資等改組改制活動中，土地、房屋的轉讓方和承受方一方屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的，均不適用《關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》文件的政策規(guī)定。

　　黑龍江政策：

　　黑龍江省地方稅務局公告2013年第3號 黑龍江省地方稅務局關于進一步明確土地增值稅減免稅管理有關問題的公告

　　二、土地增值稅減免稅項目

　　(一)納稅人建造普通標準住宅出售，增值額未超過扣除項目20%的

　　(二)因國家建設需要依法征用、收回的房地產(chǎn)

　　(三)以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的

　　(四)合作建房的

　　(五)企業(yè)兼并轉讓房地產(chǎn)的

　　寧夏政策：

　　寧地稅(流)發(fā)[1998]25號 寧夏***自治區(qū)地方稅務局關于土地增值稅若干問題補充通知

　　九、在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉讓到兼并企業(yè)中的，根據(jù)國家稅務總局有關規(guī)定，暫免征收土地增值稅。